作者：
陈 程（清华大学 法律硕士）
吴晓菲（华东政法大学 在读法学硕士）
徐威娜（华东政法大学 法学博士后）
01 引言
近几年，全球地缘贸易格局深刻调整，跨境监管环境发生根本性变化。对中国涉外企业而言，合规能力已从“锦上添花”变为决定能否行稳致远的“生死线”。
国内，《出口管制法》进入常态化执法阶段，《两用物项出口管制条例》正式施行，战略性物项密集列管，申报程序持续升级；境外，美国BIS、OFAC及欧盟制裁体系凭借实体清单、外国直接产品规则、次级制裁等工具不断延伸执法触角。多法域监管叠加，多数企业却仍存在“重境外、轻境内”“重通关、轻审查”“重代理、轻自建”的认知误区。
本文立足中国出口管制、国际制裁与涉外合规三大板块，以政策梳理叠加典型案例的方式逐层展开，为企业提供一套可落地的合规方案。
02 跨境合规三大关键维度
一、中国出口管制：境内企业的法定强制合规义务
（一）监管现状与政策框架
我国出口管制以《出口管制法》为核心，辅以《两用物项和技术进出口许可证管理办法》《两用物项出口管制条例》等配套法规，形成覆盖军品、核物项、两用物项及关键技术的管控体系。其中，2024年12月《两用物项出口管制条例》施行，进一步细化了许可、最终用户管理、监督检查等操作规则。
2025年，出口管制政策进入密集发布期。2月，商务部、海关总署对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制；3月，国务院公布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》；4月，对部分中重稀土实施出口管制；6月，海关总署发布第123号公告，赋予海关对物项属性存疑时主动质疑的权力；10月，对超硬材料及部分中重稀土进一步加码，《两用物项出口管制清单》同步更新。频繁的政策更新对企业的法规跟踪能力提出了极高要求。
2026年节奏继续加快，涵盖物项拓展、申报升级、名单扩容三大维度：
上述政策呈现三条监管主线：其一，管控名单常态化。2026年上半年已将美、日、欧共51家实体列管，企业须将中国管控名单纳入交易对手筛查。其二，申报程序升级。第40号公告使管制属性成为显性核验事项，过往通关记录不构成免责理由；第77、78号要求机床、无人机备注管制编码。其三，物项范围持续拓展。从战略资源延伸至无人机等高技术产品。
中国出口管制的核心合规要求可归纳为以下三项：
1. 许可证前置。无证出口管制物项的，可处五十万元以上五百万元以下罚款，情节严重的可吊销相关管制物项出口经营资格，并可能追究刑事责任。（《出口管制法》第34条）
第三十四条 出口经营者有下列行为之一的，责令停止违法行为，没收违法所得，违法经营额五十万元以上的，并处违法经营额五倍以上十倍以下罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五十万元的，并处五十万元以上五百万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿，直至吊销相关管制物项出口经营资格：
（一）未经许可擅自出口管制物项；
（二）超出出口许可证件规定的许可范围出口管制物项；
（三）出口禁止出口的管制物项。
2. 最终用户与最终用途审查。出口经营者应当对最终用户和最终用途进行核实。（《出口管制法》第17条）
3. 禁止规避行为。任何组织和个人不得为出口管制违法行为提供代理、货运、寄递、报关等便利。（《出口管制法》第20条）
第二十条 任何组织和个人不得为出口经营者从事出口管制违法行为提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务。
（二）深度案例拆解：稀土永磁体案
【案情回顾】
2025年4月4日，商务部、海关总署联合发布公告，将含镝（Dy）、铽（Tb）元素的稀土永磁材料纳入出口许可管理。浙江某企业于公告发布前后数日内，在未取得相应出口许可证件的情况下，多次申报出口上述管制物项；且其未对上游供应链中可能混入的管制元素建立有效监控机制。金华海关经调查，依据《出口管制法》等相关规定，就对该企业未经许可擅自出口管制物项的行为处以罚款人民币15.1万元。
【合规风险分析】
1. 政策响应机制的时滞性失效
出口管制政策的调整，自公告发布至正式实施通常间隔极短，企业若缺乏“法规识别→合规评估→业务执行”的快速传导机制，即可能因响应迟延而持续实施违规出口行为。本案中，该企业在管制公告生效前后仍持续发货，表明其内部合规信息并未有效传导至销售、物流及报关等一线操作环节。合规部门虽已知悉政策变动，但业务端未同步采取暂停、核查或申请许可等措施，构成典型的“知而未行”型合规管理断裂。
2. 供应链穿透核查的实质性缺失
稀土永磁体中的镝、铽等管制元素，可能并非由最终加工企业主动添加，而系上游原材料供应商所带入。出口管制的判断基准在于“物项本身的客观属性”，而非出口方对物项成分的主观认知。因此，企业仅关注自身生产环节，而不对上游供应链进行穿透式成分核查，将无法准确判定产品是否落入管制范围。不知情或不明知，不构成行政法上的免责事由。
3. 物项属性判断的经验主义误区
部分企业基于既往出口经验，将稀土永磁材料视为普通工业品，忽视了管制物项清单的动态调整特性。2025年以来，钨、碲、铋、钼、铟（2月）、中重稀土（4月）、超硬材料（10月）等先后被纳入或调整管制范围，充分表明战略性资源的出口管制呈常态化、扩张化趋势。以“行业惯例”或“历史通关记录”替代个案化、参数化的物项属性审查，显属合规逻辑的重大偏差。另如该案，其出口的立式加工中心因具备“两个或以上成形旋转轴”而落入两用物项管制范畴，企业未申领许可证即被处以39.2万元罚款，亦印证了技术参数本位判断的法定性。
【合规应对路径】
企业在发现或涉嫌违反出口管制规定后，应依法、有序采取下列措施，以控制法律风险、争取从宽处理，并恢复合规经营。
1. 立即停止出口并主动配合调查；企业知悉可能违规后，应立即暂停相关物项的出口申报，主动向海关说明情况并提交书面材料。根据《行政处罚法》第三十二条，主动消除或减轻违法行为危害后果的，以及配合行政机关查处违法行为且有立功表现的，均属于法定从轻或减轻处罚情节。
2. 依法行使行政救济权利；若企业对海关的处罚认定、事实查明或罚款数额持有异议，可依据《行政复议法》第二十条，自收到行政处罚决定书之日起六十日内，向上一级海关申请行政复议；亦可依据《行政诉讼法》第四十六条，在六个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。需注意，复议或诉讼期间，行政处罚决定原则上不停止执行，但企业可依据《行政处罚法》第六十六条申请暂缓或分期缴纳罚款。
3. 补办出口许可手续；对于后续仍有合法出口需求的物项，企业应当依据《两用物项出口管制条例》的规定，向商务部提交最终用户和最终用途证明文件、合同及发票等材料，申请两用物项出口许可证。在许可证未获批准前，不得实施出口行为。
4. 建立并完善系统性合规内控机制（根本性整改措施）；
（1）法规动态跟踪机制：指定专人负责商务部、海关总署等主管部门的法规及公告监测，建立自公告发布后二十四小时内完成内部通报、评估与业务响应的标准化流程。
（2）供应链全链条管控制度：要求上游供应商提供书面成分声明，对镝、铽等管制元素实施逐批穿透式核查，确保原材料成分可追溯、可证明。
（3）产品管制属性定期筛查机制：新产品立项投产或现有产品原材料变更前，须完成物项管制属性评估，形成书面合规审查记录。
5. 事前咨询与预归类制度；企业对物项是否属于管制范围存有疑问时，应当主动向商务部申请管制属性认定，或向海关申请商品预归类。该等事先咨询为最低成本、最高效度的合规手段，任何以“商业习惯”或“以往通关经验”替代法定咨询程序的作法，均不构成合法抗辩理由。
二、国际出口管制与制裁：不容忽视的长臂管辖风险
（一）监管现状与政策框架
国际出口管制与境外单边制裁以美国监管体系为核心，具备极强的跨境长臂管辖效力，是涉外企业境外风险的主要来源。2025年以来，美国在执法资源投入、管制范围拓展、惩戒力度提升等维度均呈现显著升级态势。
1.美国BIS出口管制体系
美国商务部工业与安全局（BIS）依据《出口管理条例》（EAR）实施出口管制，管辖范围涵盖所有美国原产商品、含有美国受控成分的外国商品、利用美国技术或软件生产的直接产品。外国直接产品规则（FDPR）使得非美国制造的产品只要使用了美国技术或软件，即可能落入EAR管辖范围。
实体清单是BIS最主要的执法工具。实践中向实体清单主体出口绝大部分受EAR管辖的物项需申请许可证，适用“推定拒绝”审查政策。
2.美国OFAC经济制裁体系
美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依托SDN清单实施资产冻结与交易禁止，其次级制裁不要求美国连接点，即便全程人民币结算、不涉及美国市场，与受制裁主体交易仍可能被列单。
3.欧盟及其他主要经济体
欧盟通过《两用物项出口管制条例》（EU 2021/821）建立统一管制框架。2026年7月23日，欧盟在第21轮对俄制裁中列入14家中国内地和香港企业。次日，中国商务部将14家欧盟实体列入出口管制管控名单作为反制。多法域合规已成为中国跨国经营的常态要求。
（二）深度案例拆解：安世半导体案
【案情回顾】
安世半导体（Nexperia）为闻泰科技旗下注册于荷兰的半导体企业。2025年，因母公司闻泰科技被美国商务部工业与安全局（BIS）列入实体清单，依据BIS关联方50%穿透规则，安世半导体自动受到同等管制。荷兰政府依据本国《物资供应法》发布部长令，对安世半导体部分重大公司决策实施政府干预和控制，后续荷兰企业法庭作出司法裁定，暂停中方管理人员职务、将闻泰持有的安世半导体股权交由第三方托管。中国商务部亦依据《出口管制法》对其实施出口管制。关联方规则自2025年11月10日起暂停施行，为期一年，如BIS届时未进一步延期、修改或撤销相关规定，至2026年11月9日将自动恢复。该案集中呈现了中国跨国企业面临的多法域叠加管制风险。
【合规风险分析】
1. 关联方规则的自动穿透风险
BIS于2025年9月30日发布的关联方规则明确规定，实体清单主体持股50%以上的子公司自动纳入同等管制范围，无须单独列名。该规则的适用不以子公司自身存在违规行为为前提，亦不考量子公司是否位于美国境内。母公司被列管的合规风险通过股权控制关系直接传导至子公司，构成“因控制关系而获罪”的客观归责逻辑。本案中，安世半导体遭受管制并非因其自身行为，而系母公司被列管所致的法域风险传导，企业自身合规建设对此类风险缺乏有效的防火墙功能。
2. 东道国执行的叠加效力风险
安世半导体注册于荷兰，须同时受荷兰出口管制及外资审查法律的属地管辖。美国列管构成触发条件，而荷兰政府依据本国法律采取独立强制措施，形成“美国列管加东道国执行”的双重叠加效应。注册地法律的属地管辖效力具有强制性和不可规避性，企业无法通过调整供应链或交易路径予以绕开。此风险对所有通过境外架构开展业务的中国企业具有普遍警示意义：东道国的出口管制与外资审查法律，其现实威胁不亚于美国制裁。
3. 母国反制导致的双向封锁风险
中国商务部依据《出口管制法》对安世半导体实施出口管制后，中国原产管制物项向其出口亦须申请许可。企业同时受美国、荷兰、中国三个法域管制约束，形成供应链层面的双向封锁：既难以获取美国技术及产品，亦可能无法获取中国原产的原材料及设备。三方法域管制规则的重叠适用，使企业的正常经营面临系统性障碍。
同类长臂管辖风险已有先例可资对照。博世于2020年至2024年间未经许可向华为出口价值约7237万美元的MEMS传感器和汽车软件，相关产品虽在德国制造但因使用美国技术而受EAR外国直接产品规则管辖，最终被BIS处以逾3600万美元罚款。EDA巨头Cadence通过中国子公司及别名为实体清单主体供货，被处以9500万美元行政罚款。上述案件共同表明，非美国产品、非美国主体及非美国交易，均可能因美国技术连接点或关联方关系而落入美国管辖范围。
【合规应对路径】
企业在面临多法域叠加管制时，应依法、有序采取下列措施，以控制法律风险并争取恢复合规经营。
1. 美国法域的救济措施；企业可依据《出口管理条例》第744.16条向BIS提交实体清单移除申请，并书面说明申请理由，由 End-User Review Committee（ERC）依规定程序审查。EAR并未规定该类申请的固定审查期限，实际处理周期具有较大不确定性。对于特定必要交易，可依据第748条申请单项许可证，但实体清单主体如适用推定拒绝政策，获批难度较高。当前最现实的窗口在于利用关联方规则暂停期，在2026年11月9日前完成架构调整，争取缓冲时间。
第744.16条(e)移除或修改请求。实体列表中的任何实体，或任何具有高转流风险地址的所有者或运营者，都可以请求移除或修改其名单。任何由实体名单上一个或多个实体或受实体名单许可要求或其他基于所有权限制的实体直接或间接、单独或整体拥有50%或以上的外国实体，都可以请求修改其实体名单所有者的录入名单以排除申请人。所有此类请求及其理由必须以书面形式提交并发送至：美国商务部工业与安全局终端用户审查委员会主席，地址：华盛顿特区14街与宾夕法尼亚大道西北，3886室，邮编20230。
2. 东道国法域的救济措施；针对荷兰政府的资产冻结及人事罢免决定，企业可依据荷兰《行政法通则》在行政法院提起撤销之诉，主张强制措施违反比例原则、程序正义或超越法定权限。同时，可通过实施合规整改、增加本地独立董事、强化本地治理结构等方式与荷兰监管机构积极沟通，争取逐步解除强制措施。
3. 中国法域的应对措施；企业可依据《反外国制裁法》第十二条及《阻断办法》第八条，向国务院商务主管部门申请豁免遵守外国次级制裁措施。对于中国商务部依据《出口管制法》实施的出口管制，可依法申请出口许可证或在符合条件时申请豁免。需注意，反制工具的运用应审慎评估，避免加剧多法域冲突。
第八条 中国公民、法人或者其他组织可以向国务院商务主管部门申请豁免遵守禁令。
申请豁免遵守禁令的，申请人应当向国务院商务主管部门提交书面申请，书面申请应当包括申请豁免的理由以及申请豁免的范围等内容。国务院商务主管部门应当自受理申请之日起30日内作出是否批准的决定；情况紧急时应当及时作出决定。
4. 商业架构的调整路径；在关联方规则暂停期内，企业应评估并实施股权结构调整。具体路径包括：引入第三方战略投资者将母公司持股比例降至50%以下、将受影响业务剥离至独立法律实体、调整董事会构成以弱化控制关系认定等。上述调整须在暂停期内完成且具有商业实质，纯粹为规避管制的纸面重组可能被认定为违法规避，无法产生预期法律效果。
5.供应链去美化替代方案；企业应加速寻找不受美国技术管辖的替代供应商及技术路线，降低对美国技术连接点的依赖。此系从根本上减少EAR管辖风险的唯一途径，但属长期过程。短期内，应对现有供应链进行全面排查，识别所有含美国成分或使用美国技术的环节，并根据替代可行性及紧迫程度制定优先级方案。
三、全域涉外合规：构建企业长效跨境经营的安全体系
（一）涉外合规的体系性内涵
涉外合规是出口管制合规与制裁合规的整合与延伸，是一套完整的企业跨境经营风控体系。其核心范围包括中国出口管制合规、境外国际制裁合规、海关报关合规、跨境贸易合同合规、交易对手尽调、技术出境合规、应对监管稽查、被列单救济、《反外国制裁法》《阻断办法》合规运用等全维度内容。
一句话总结：出口管制是单点红线，制裁是跨境风险，涉外合规是企业长效经营的安全体系。
前述案件分别映射了出口管制领域的单点合规失效与多法域竞合风险。英洛华案表明，境内管制已进入高压执法阶段，供应链物项分类及最终用途审查的疏漏即可构成《出口管制法》项下的违规要件。安世半导体案则揭示，跨国经营面临美国长臂管辖、东道国安全审查及母国反制措施的多重叠加，母公司合规瑕疵可通过控制关系穿透至子公司，并可能触发《反外国制裁法》的阻断适用。企业需建立体系性合规架构，以统筹应对叠加风险，而非依赖碎片化的应激管理。
03 合规要点与实务建议
综合上述境内外典型案例，企业应在以下三个层面构建递进式的出口管制合规体系：
第一，制度层应建章立制，搭建合规顶层架构
企业应设立独立的出口管制合规部门或岗位，赋予其独立审查权和一票否决权，合规负责人直接向最高管理层汇报。制定书面化的合规政策文件，明确管理流程与问责机制。定期对产品线、目标市场、交易对手、供应链结构进行全面风险评估，识别中国《两用物项出口管制清单》、美国EAR、欧盟两用物项条例等不同法域的管制风险点。
第二，执行层需过程管控，将合规嵌入业务流程
（一）法规跟踪与快速传导。
指定专人跟踪境内外法规动态（中国商务部、海关总署公告，美国BIS《联邦公报》、OFAC公告等），建立“法规速递→合规评估→业务调整”的闭环流程。2025年4月4日稀土公告发布后，英洛华因未能及时传导导致违规，充分说明政策响应的时效性。
（二）交易前“三道筛查”。
1．物项属性筛查：对照中国《两用物项出口管制清单》及EAR管制清单，逐项核对产品技术参数——判断标准是技术参数，而非行业认知（参见宁波欧腾案）。
2．最终用户筛查：对客户及其股东、关联方进行中国管控名单、美国实体清单、SDN清单、中国出口管制管控名单全面排查。EAR99向实体清单主体出口同样需要许可证（参见Cadence案）。
3．最终用途审查：对用途不明、客户信息不完整、经第三地中转等存疑情形，应主动向主管部门咨询或要求客户提供最终用户声明。
（三）申报合规与归类管理。
按货物实际属性、完整参数进行商品归类，不得以“简化归类”“低风险税号”逃避监管。第40号公告新增的“禁限管制识别码”和“禁限管制申报要素”使管制属性申报成为可核验事项，企业须如实填报，不能以“此前顺利通关”为由主张免责。
（四）“美国技术连接点”审查。
对跨国经营企业，须审查产品是否含有美国原产成分、是否使用美国技术或软件（参见博世案），判断是否触发EAR外国直接产品规则。
（五）关联方架构评估。
关联方规则将于2026年11月10日自动恢复，企业应提前评估境外子公司股权结构是否可能因母公司被列管而触发自动制裁，在恢复前完成架构调整或合规预案。
第三，保障层靠持续运行，以外部支撑强化合规效能
委托货代报关不免除出口企业合规主体责任，须向代理明示管制属性、审核申报内容、留存沟通记录。所有合规审查过程应形成书面记录归档保存，作为尽职履责的重要证据。对关键岗位人员定期开展合规培训与演练。面对多法域复杂问题，应与专业律所建立常态化协作机制。一旦被列入管制或制裁清单，立即启动应急响应，评估影响、暂停相关交易、寻求专业协助并依法申请救济。
【免责声明】本文仅为普法交流，不构成正式法律意见。文中案例及数据均来源于公开信息，具体法律问题建议结合企业实际情况咨询专业律师。
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